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俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。
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弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份 拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。
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让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。' r0 h0 i0 [& m! G
. [8 V H9 t, ~9 v2 W; c& J3 r5 H( M7 f 假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：
7 z& H2 b. t i5 [ A轮：证实模式；
* j4 a* L. b0 G0 w# |. n& q( l) d B轮：发展、复制模式；
4 y- G; q) y9 g# ^) w) w4 R C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。
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假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。
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0 B; w- s# o1 B% `& p 假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。1 j; x9 {7 A, d& Q6 @
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假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。7 u m2 }9 {% }4 t' j: V/ ?% ~3 ^
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好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：
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创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。
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. i2 U o! N+ B3 b) D# U5 T 这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到 100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼 成为人人眼红的Billion dollar公司。
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把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！
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5 E8 x3 R: B j; _5 Z' q 原始股东结构8 l3 l# o3 x2 E5 n! }
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股东名单 股权类型 股份 股份比例
& k8 `, E2 E- ]# E( Q. c9 l 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%
# V3 M$ f' A7 N2 G 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%; v5 _* _$ O% ]- G9 B f
周赖利/COO 普通股 2,000,000 20% ----------------------------------------------------
. c, F( T$ P) R2 u0 C8 ~ 合计： 10,000,000 100%
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黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。' I$ s2 A; d: p9 h1 q v* g- @( s' Q6 E
8 J P w0 @' A. R A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构/ X8 o2 u, ~6 d7 {) N# I2 G, C: B
$ ?; k% k' o& C; B. y# | d 股东名单 股权类型 股份 股份比例
, ^/ _, ?0 j" x! s" X' ^: j" V7 L5 v 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%
9 U) K% M$ L7 i( D6 R: {7 P$ B 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50%* _# N* W4 s- w
周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00%: G" Y% b* P4 L% p1 I
员工持股 普通股 1,764,706 15.00%: s1 G8 M8 K) D* J% h) }: {
-----------------------------------------------------------
9 U7 G4 u& t6 \7 w) Z+ W 合计： 11,764,706 100.00%6 ~+ n3 W# @* C+ s- p8 |
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一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。
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员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。. |+ }9 ^( N7 T, x
3 `: J8 f8 W. I9 E( M0 B# N A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
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; I% j) m8 g2 I4 X/ F/ J( S# Y1 l 股东名单 股权类型 股份 股份比例. A% A! n. r: X2 a7 z
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%
0 |: @8 ^ ]- ~( r3 Y; Z2 B 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16.58%. w. M& p l8 d# X; z( V
周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05%- j# _7 q7 N. U' \5 g
员工持股 普通股 1,764,706 8.75%: A% |* @8 E3 D! N' Y4 p3 K7 l7 t
A轮投资人（领投方） 优先股 5,042,017 25.00%
8 H# e- y# ]; \5 v1 ~ A轮投资人（跟投方） 优先股 3,361,345 16.67%
$ o1 u2 P2 I% E$ A -----------------------------------------------------------' [. o& n, D/ x) y, G2 _& H0 w4 Q
合计： 20,168,067 100.00%2 H$ m4 X h- _- _; H
4 ?, v% n: l4 h/ q+ o$ l& ~; m5 M. O 从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。! c9 d# x( m( P8 y: d* J
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即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。1 Y4 H: p L7 h; X. `* @3 t
/ A) t* O/ D x ……
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唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡 屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。) Y) G6 W& {" s) {9 X" i
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B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
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' k5 {1 Y8 y+ I- D6 d+ K 股东名单 股权类型 股份 股份比例
9 M o% F2 x+ Q7 ]5 U, {* a( |& e3 e 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%/ I7 F9 L# i4 @( L" O
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24%
( C3 @% l' x/ U z 周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83%3 |$ C. M4 v7 m9 ~3 G6 I
员工持股 普通股 3,781,513 6.70%
& O9 @6 p E) v" J* J3 F A轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 25.00%
2 x) `; m9 V0 @5 b6 @; } A轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 16.67%" Q' j; `+ W2 ^6 s" v/ h
B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%, g8 e7 M) a2 u: |
-------------------------------------------------------
/ l1 `- G1 h2 N$ D 合计： 56,470,588 100.00%2 m8 A% c, d+ T
) O% K4 s0 f* h# j 谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！7 \( k S9 B w" T3 v7 i8 M
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请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次 级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨 图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方 法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别， 不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！
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5 s" M' N U& v' _: R B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时 候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。
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C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
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$ }" u1 U' s2 ~# e3 s4 E 股东名单 股权类型 股份 股份比例
' _$ g# B+ I1 W8 d2 o 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%
$ C6 s* u( e0 v 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 2.48%
n. L! _ Q1 g+ z0 R 周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.65%" U2 Z) @& F/ y9 U! [& i
员工持股 普通股 6,753,649 6.99%+ r; d" \7 Y" [1 v
A轮投资人 优先股（次次级） 14,117,647 14.62%
% s8 X; r/ V7 s* h; z2 M% q [, y A轮投资人 优先股（次次级） 9,411,765 9.74%3 \4 q _$ [- n' ~, D6 G% |# y
B轮投资人 优先股（次级） 21,176,471 21.92%) f5 Z) p2 R' `
C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%
7 I. E' V# N# f' a6 D ---------------------------------------------------------- k! B( ^6 X) w- \
合计： 96,594,427 100.00%# ]1 R7 h2 U% x) |
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经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行 程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多 厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：
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IPO时的股权结构
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" Y4 P5 \- q0 @( b0 N9 w! Z$ k! y 股东名单 股权类型 股份 股份比例
6 d+ H; R, R; n; m 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%
9 o" A! M- Y- `( [# F4 A 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 1.98%
8 v; R7 C' e% q0 y. I 周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.32%: J- D% L, d1 n
员工持股 普通股 6,753,649 5.59%
: ]/ z2 y( u. w: i A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%
5 u6 N2 K7 A$ g3 @( p( I! w1 D A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79%: f# H! x N' p: y |
B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%
2 [& o B8 @6 H. Z2 Y C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%
3 _: m; J% V1 S+ w# y8 y) z 上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%. l+ ~5 d/ A& h* J+ F. W3 x6 a; i
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合计： 120,743,034 100.00%7 ~: `" q* t* T/ A! ^: F( x
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注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。
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看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被 A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！1 X2 r8 n: C0 G- P3 o; W0 i* Y W# i
2 U K+ N; u- z- x 几点补充说明：
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# `# B/ g6 A7 g- m 1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。0 ]% t% C1 p. p
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2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！9 u( X/ \: S" V2 \# P! d" O
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3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。) n) X" U+ @* O! h: c1 A5 a8 E
3 R. d4 ^" r+ C* i ]
4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。
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: u7 L* M$ X& Y7 O* C 5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：- P) H+ g3 P! X4 U
7 Y! I& }& D. Q% u/ a 早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。1 G/ ]6 W6 O) z5 R) V# t* A
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也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔 花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领 投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个 亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。3 Z2 K+ T5 \4 Z
0 `2 d1 X% p- e7 O7 _+ }( S: x 一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。+ T4 f$ h) o( o' h1 }
; G: i# K5 l7 r" `) ?===========================================================================
8 m0 P( V: c% S/ C8 a$ h* b9 |【课后练习】; |& C" A0 Q) [5 @
1. 假设黄马克的公司A轮融资进来以后业务发展顺利，B轮VC给了A轮Post money
; J; o1 A) P$ u* c$ f& q 的3倍估值，即600 X 3 = 1800万，投入250万，请计算B轮的Captable；
5 x. G! R6 g- e( |" L2. 根据你的B轮Captable计算C轮的Captable，估值同上，6个X，即B轮Post+ G5 s/ L6 `( ^. V. k
money的6倍，融进3000万美元；# L1 ~8 @& i( O5 c8 Z: `
3. 以同上条件计算IPO的Captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股价格9 i5 H' ]+ T! N, a/ z V0 g
为8美元。
# T3 i. H k/ D! [+ ~. s4. 比较一下，在你计算的IPO的Captable里，黄马克的身价比现在高多少？ |
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窥视卡
雷达卡
发表于 2011-11-27 23:01
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