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俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。+ i m5 v: C4 [8 Q/ R
/ h9 o& e; v9 V1 m7 u }2 x5 [ 弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份 拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。% w# s2 b% a% z" S7 i: I- y% I
" ?- t q5 l# L 让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。3 g5 b5 o& K9 {' _
2 F1 ~# r& R7 \% l# ]1 j a 假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：
% g: V1 S2 ?4 X# {6 C: B" e3 o A轮：证实模式；
' w- U2 s p% A* w B轮：发展、复制模式；
' ]6 j/ g5 g* ~0 F# { C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。) p2 x6 u( Q! R5 u/ i. T. {9 l0 z7 v
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假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。
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* k) v- ?! r% z! ?( d" j" X. i 假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。
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假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。
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好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：- L9 |1 B! O. W: K* Z/ b% U
" G4 R! @& v& }9 d- d* T, ~ 创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。
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这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到 100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼 成为人人眼红的Billion dollar公司。( X2 Q0 c- R! A1 h6 m1 u: W
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把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！
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原始股东结构4 b" U0 e( _5 j$ t: {+ t
$ r6 S/ L" f) i S* M/ {9 | 股东名单 股权类型 股份 股份比例+ j6 [ O$ Z W
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%
: z& g9 ? X2 s' \- w- x 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%9 B! c- c# p4 l8 i; h
周赖利/COO 普通股 2,000,000 20% ----------------------------------------------------
0 l- O( F2 q4 T I! D2 n 合计： 10,000,000 100%
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! Z% a( p/ w. d 黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。
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A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构, w& ~% X" {! o1 `' D
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股东名单 股权类型 股份 股份比例( U6 R, w& I: Q) ?
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%# d( @3 O* b# q# l
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50%
) i' U% i) p6 o) n" I 周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00%
% v9 j& L+ b2 u2 v2 F ?; n0 a 员工持股 普通股 1,764,706 15.00%6 w, h( K% f4 n1 z$ i
-----------------------------------------------------------$ g# \' O' p2 i, N" b" B
合计： 11,764,706 100.00%
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# N9 H1 ]8 S. w7 K7 D2 D 一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。
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6 p0 h* W# d* J3 N1 o8 @" W6 E 员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。
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A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
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; i- X, m a9 s$ p% \& M( H 股东名单 股权类型 股份 股份比例
1 n; o7 b' ~: g; `+ ^6 S 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%
2 r, g# w2 _+ r# M9 P* d 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16.58%
: C& N) N' U1 _+ |4 D 周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05% ^ G4 @' o6 _6 n
员工持股 普通股 1,764,706 8.75%4 x4 c! X L1 }& D: p
A轮投资人（领投方） 优先股 5,042,017 25.00%
1 o& M, i% E2 Z9 {0 u A轮投资人（跟投方） 优先股 3,361,345 16.67%
8 s/ r7 Q: T5 V8 t -----------------------------------------------------------
) k8 Q& H/ E. h# k: Q. o7 b 合计： 20,168,067 100.00%
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从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。; Q: k8 ]( y. h$ c- ]
0 ~; _6 e2 f" F m2 h$ T* n6 i9 h9 \ 即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。1 W3 x( S1 t: O% ~) {
+ v& R* R" t2 a4 S ……
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9 [! t# Z& E: U8 e5 d! L% ? 唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡 屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。6 O5 P1 O/ G1 V. y
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B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
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) S4 h6 _% ~# T$ K 股东名单 股权类型 股份 股份比例' A6 t) {3 G/ ]. |! r+ H; [
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%/ b9 R) _ h- t7 @
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24%) K* Y$ U$ i) N! P- t' ~6 A0 `! }
周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83%" {. M/ ]! L0 W% ~4 Z' d! t9 o& W
员工持股 普通股 3,781,513 6.70%
; E! ? h" L8 {. B [ W A轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 25.00%
1 x A" ?' Q3 B; p6 [3 O; T: F A轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 16.67%5 F. ]9 h6 P8 k# c3 `2 g* D0 z
B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%
- P8 J/ q5 \. \9 s! P -------------------------------------------------------. i; d$ a: P j& `6 k# S
合计： 56,470,588 100.00%
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2 g6 V! @6 D5 s- p 谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！! T( v5 \& |6 m( X Y
' u% l0 z4 l x% ?: ^ 请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次 级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨 图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方 法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别， 不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！
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B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时 候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。
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C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
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, g, y: p- W9 }$ A 股东名单 股权类型 股份 股份比例" \( m% C0 X0 D+ y3 e, a A
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%
( O# R3 [' R4 X8 L8 P' _ 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 2.48%
2 q# D4 p! r5 A0 K 周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.65%- C( g7 Q8 G4 U4 P, p
员工持股 普通股 6,753,649 6.99%# W6 n, w: u+ ]9 _8 C6 k
A轮投资人 优先股（次次级） 14,117,647 14.62%
: v$ C0 ~& }% J7 Y- q$ B7 M) S3 G3 J A轮投资人 优先股（次次级） 9,411,765 9.74%
/ q: I/ m( u+ [# R B轮投资人 优先股（次级） 21,176,471 21.92% X Q/ X5 d9 h+ T' }9 i8 e& t
C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%
) M# J2 N T! t, [' Y8 X9 ^7 F ---------------------------------------------------------
) O3 a% [) q' Z7 s 合计： 96,594,427 100.00%& @7 _7 v2 q) u+ V# }2 v1 `
$ U: E# `* G* Q1 C7 `- F& u' l6 f9 W 经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行 程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多 厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：1 m( W3 O9 C& Z% Q9 u* d' M
: K2 j1 ?$ k' g' Y IPO时的股权结构
" x/ R) H* C% T4 P) U6 ?: u2 d c8 N" V# V" ^+ [6 N, E1 m d
股东名单 股权类型 股份 股份比例0 x1 g; T! |- m: {
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%
1 I# t9 P( [5 ^9 C9 r# E) y! C5 X 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 1.98%" i2 \; ?2 i. ]; I7 h: L5 k
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.32%
, z. h- I2 i. `2 ~$ r8 P" Q 员工持股 普通股 6,753,649 5.59%
9 N6 G1 z( o& t A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%3 A! w" ^' e8 e: P) h& a- `
A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79%
. w& X" u; s) A" Y. Q B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%+ D9 U" y( r9 t! F
C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%
; u B, y `& O/ `# [, T: F! m7 \ 上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%
; O c% v% @ S8 V) n. D; T ---------------------------------------------------
& @, ~' u( {: b% M 合计： 120,743,034 100.00%
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注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。6 }* n0 Y2 W) d( A) R3 K
6 f' W6 x2 s5 S" F& P) x D
看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被 A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！
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几点补充说明：& u8 I/ E& f- x, ~8 F0 e
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1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。( r$ c& Q* T) c" b+ z
' O3 g) E$ S* ? 2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！' O( K0 s/ C$ g% T* e
7 K/ W G7 B, {: w, Y o& t
3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。+ `% ~9 C: Q% Z
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4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。& |$ J; m' g( ^: M# e" o
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5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：
: {) M: `0 j" t; ?8 d6 V
6 O/ p' B, j$ e! Q6 H 早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。7 ?" h5 i2 L z0 E$ J- ~0 S. p
2 G) X+ N& f/ t; T 也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔 花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领 投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个 亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。/ `8 I9 O0 [: p, j/ a, \2 I6 ^
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一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
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【课后练习】
2 h# e& \' L. Z( }) M" i% U+ q2 H8 B+ S) e1. 假设黄马克的公司A轮融资进来以后业务发展顺利，B轮VC给了A轮Post money2 p4 a1 z# w' ^# L4 U: L9 E
的3倍估值，即600 X 3 = 1800万，投入250万，请计算B轮的Captable；
$ L; x) f- K* `3 K. V2. 根据你的B轮Captable计算C轮的Captable，估值同上，6个X，即B轮Post
4 L3 L% S3 _7 P h% U money的6倍，融进3000万美元；
0 \0 v8 N. k7 L5 F3. 以同上条件计算IPO的Captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股价格
! R) D$ i; e+ t: I9 n 为8美元。0 z% }& |; d! Z2 |+ ~2 O5 a
4. 比较一下，在你计算的IPO的Captable里，黄马克的身价比现在高多少？ |
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窥视卡
雷达卡
发表于 2011-11-27 23:01
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