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俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。
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弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份 拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。
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让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。% f% c6 o7 ]/ ~% ^
4 x$ _, v% h& A' m" A2 O/ d2 h/ Q' ?
假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：
; h; v \8 q+ V2 U A轮：证实模式；
; e/ ?. G, ~! |/ l2 @3 Q5 x B轮：发展、复制模式；
' {/ y( s6 A7 ~. i" b, W3 f# K# T C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。
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假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。
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- g" M# F7 ]9 K; Y: g" c 假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。) Y9 d. R9 ~9 m0 w
# \. K6 I8 `' L. n d 假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。& s O t. B% ^* L7 d/ R( R
) R0 ?% h H; S3 D 好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：
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' u! t! q* f+ y 创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。
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3 v! ~8 s- a3 G 这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到 100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼 成为人人眼红的Billion dollar公司。
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* G8 q( a( j* ?7 t5 g8 k 把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！
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) b9 W' \1 a3 }& X: Y6 b( Q 原始股东结构9 T8 B! M3 }, x& S/ V" Y
& Y+ e/ Y$ Z$ r5 E5 Z0 L
股东名单 股权类型 股份 股份比例
7 A$ n2 D) b0 ^# ~ 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%+ Q+ {, a( O; f! f
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%
* u( r/ ]% u; c" i 周赖利/COO 普通股 2,000,000 20% ----------------------------------------------------& z2 J& g0 }4 t
合计： 10,000,000 100%/ F1 Z/ c' R3 A p: I+ L
6 r0 }( S4 T0 a
黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。! c' f3 e1 ^ y4 }: N3 R: {
* T% ~) U$ p- b \8 l A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构' `, P* M9 J K, z
6 p* N" G- d- p* H0 i& Y0 {: ]2 y7 U 股东名单 股权类型 股份 股份比例
( K$ c3 F' E: b% A! E6 ? 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%7 m' Z9 W: @7 A$ z9 `& z- Q2 j
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50%
! h8 h7 f: K$ N: ?- h A 周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00%1 @4 K3 S$ [! D' X
员工持股 普通股 1,764,706 15.00%
+ w- \) I3 P. L, z -----------------------------------------------------------
9 u Z6 V, k. [ 合计： 11,764,706 100.00%
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9 Y* l, s8 Y4 H- u' a& f- Q( ~+ \ 一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。% }: Z& O) q# D
% X* {7 T0 O( U, e$ d 员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。
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A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构, \! L( i% ~5 D7 k- k
' a, z9 p" A: ]) V$ i, S m
股东名单 股权类型 股份 股份比例: T% {; y. a: _3 L" y! ?) W: r5 J
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%
' O- u8 P1 O- X* ~) b 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16.58%+ w _. `' i) W$ F3 N( V
周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05%
" _* Q% ?2 @9 O. S6 x 员工持股 普通股 1,764,706 8.75%, ]" |1 _- n/ c7 B
A轮投资人（领投方） 优先股 5,042,017 25.00%
/ y6 E! s4 ~- g+ Y% d' F A轮投资人（跟投方） 优先股 3,361,345 16.67%
" b. b8 v# a, A4 [ a9 q: | -----------------------------------------------------------
; J0 x. H4 E; w3 q 合计： 20,168,067 100.00%' K9 @5 a' N& Y. |
# ?# k+ w- p, P( \* T. e: d 从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。
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' @' c+ A- d% ]( _ 即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。: |9 [1 H C( M. h/ N9 J$ @
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唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡 屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。! b' A8 B L. o- C' R3 h, g& }
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B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构- y! a& K% t) G7 w3 }
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股东名单 股权类型 股份 股份比例1 |8 a Y4 ]6 M8 }. d
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%
' J& y n& y" T% \, s. d" Z 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24%7 A$ c* ~3 p: M3 W g& L
周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83%8 b/ n5 [6 _' `: F
员工持股 普通股 3,781,513 6.70%/ Y# W1 @3 N. y; x5 U; C i
A轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 25.00%. B9 [ H" ^- V$ @* B, ^
A轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 16.67%; l: w0 I( c: g4 |, R) q
B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%- v0 Q" A3 a( D. e$ z
-------------------------------------------------------
) P. @! w$ a# \( Q$ l: o& J3 T 合计： 56,470,588 100.00%/ d. p- z/ \# t
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谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！
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请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次 级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨 图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方 法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别， 不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！
" ^* N! r+ r, I) W5 g: M( \4 F/ b3 k6 ]. j3 ~7 r; K
B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时 候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。: R$ p5 v7 ], A5 Q
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C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构2 P- D+ T2 n5 L6 u/ h- [/ l
1 |8 n6 C2 k9 M' N Z 股东名单 股权类型 股份 股份比例) s3 F: ~* B [/ J1 @
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%$ G, V. ^) z. K" ]
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 2.48%
& ]+ t' O' B. m4 _" P7 l$ { 周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.65%' T1 m) m' ?( r8 r
员工持股 普通股 6,753,649 6.99%- `6 q" y6 t$ B
A轮投资人 优先股（次次级） 14,117,647 14.62%
Q4 x3 v9 Y' \ A轮投资人 优先股（次次级） 9,411,765 9.74%' z: z8 `3 @' A A2 c/ F, N/ v
B轮投资人 优先股（次级） 21,176,471 21.92%
N0 n7 k5 a: w* F) e$ A7 y C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%5 g4 a/ ^' W# x( x/ T' Z. @5 m! k
---------------------------------------------------------2 X& m; O- a! A! Q, U
合计： 96,594,427 100.00%
* W, Z$ A1 t! Y8 ?2 @$ n2 H# B( }1 ^* ~: }; `! B
经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行 程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多 厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：
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; b1 o$ \3 F% Q IPO时的股权结构' }8 t2 s& D5 m1 I: K/ c
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股东名单 股权类型 股份 股份比例2 s* s4 P$ }1 G/ H* }& H. a
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%# h4 @7 ]% T* ?5 r
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 1.98%" ]- T$ [! s' F* {! }! P4 H
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.32%
6 q/ s1 ^8 i" m4 w2 Z 员工持股 普通股 6,753,649 5.59%+ X# N$ x8 y& D$ h" `5 m! X% w) j
A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%
9 V9 @( Y& X, ~) K) C A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79%
+ R6 f' e4 n6 D( K' @* i) W% E3 M0 }. V& a B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%6 f- R a# A+ y& ^4 ?$ h( H$ f
C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%6 w9 F: g% v6 I @* T2 R) i- @( r
上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%) N$ [9 k1 T: a$ J, ?! p
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合计： 120,743,034 100.00%
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注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。" d7 w* N7 F& u: v4 t' N9 a9 W, D
$ S0 h& T v3 b1 @
看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被 A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！
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几点补充说明：! C7 z2 c4 _4 l) x
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1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。% i7 N* s# Q/ C6 U
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2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！/ }# z& T/ G. N% H: q0 i1 K
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3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。
1 \& p9 q- Y7 u1 f! _! @
% ~0 Y# R# v: @ 4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。& M, B3 v. s6 v/ G. z- I
- H+ V9 L1 h9 R0 p; { 5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：
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早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。% x* O" p# p: X7 u+ @5 a& w; e; g
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也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔 花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领 投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个 亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。6 I9 p: s, }. V" S9 V. `6 c( ?
8 |5 z5 d5 M9 h+ r, [* V0 _8 H1 d
一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
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【课后练习】# g0 u; _4 n0 s6 r0 ?
1. 假设黄马克的公司A轮融资进来以后业务发展顺利，B轮VC给了A轮Post money% I* R a6 Y/ i5 q. i' g
的3倍估值，即600 X 3 = 1800万，投入250万，请计算B轮的Captable；
- r! u1 T, m. M# }2. 根据你的B轮Captable计算C轮的Captable，估值同上，6个X，即B轮Post$ O5 N { p- X2 w. r; [0 T
money的6倍，融进3000万美元；5 Y$ z/ C2 u* [1 h N, F
3. 以同上条件计算IPO的Captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股价格
- v" h6 y# W8 Q5 [$ p7 a3 r 为8美元。6 Z. l) ]1 X) a5 Z) }7 K
4. 比较一下，在你计算的IPO的Captable里，黄马克的身价比现在高多少？ |
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窥视卡
雷达卡
发表于 2011-11-27 23:01
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