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俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。
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9 N% ?3 Q" s* h h7 o1 F 弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份 拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。
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让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。
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+ w3 P$ x# n4 Q/ o' A% @ 假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：, c# C) P2 w8 U( Q
A轮：证实模式；& {) q0 }% s8 P* r
B轮：发展、复制模式；
! Z# G3 i1 T2 D6 Q( L# Z+ k C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。" B$ V* Y- x0 S7 p- u' M
2 ^1 P. ^- J# W 假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。
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, d4 S! K( ]0 _! l* T 假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。
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假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。& o+ h/ i: P! @# x- x5 d3 q
" t. A8 w+ c' T' N& Q/ c1 W 好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：
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: r5 ?" r6 w1 z9 l4 y9 F7 a 创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。
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这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到 100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼 成为人人眼红的Billion dollar公司。
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6 e+ L+ J4 E: @, `' r 把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！3 w) @" L6 h% W& W
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原始股东结构6 I/ R) ?1 v3 G
[& F% S7 r& u6 o6 L4 l
股东名单 股权类型 股份 股份比例
1 V. G+ x* T, B3 R) [ 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%
5 a* N8 j( J. U0 @" H- M' P! |$ W/ ~1 P 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%2 C) V" T5 u7 u1 J
周赖利/COO 普通股 2,000,000 20% ----------------------------------------------------7 v5 o! o+ J+ p: q( `3 f M
合计： 10,000,000 100%
; ^+ R6 }+ F( n0 \; `# h- D
3 a' N7 C- D9 d$ [5 B6 E, g9 } 黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。
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A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构
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( W7 S: R5 e8 i5 [$ L 股东名单 股权类型 股份 股份比例* s- b+ C' Z7 |
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%
. o& L+ f) M% p# ~) p) O 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50%5 A/ Y5 {, |9 e5 U* T6 T1 l
周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00%
V# s' w6 M" F6 j; \$ v 员工持股 普通股 1,764,706 15.00%/ \3 v; ]! Z: H
-----------------------------------------------------------
" t' ]8 P* W/ ^+ v u5 m 合计： 11,764,706 100.00%8 f; @8 |' J5 Z( a3 e% a
+ r+ b, z8 m" j& Z, J 一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。
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员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。
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A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
0 ]7 I z9 W" y" e, B1 G0 U* v( Y) f2 P0 _
股东名单 股权类型 股份 股份比例3 M. R) o" u# X7 b+ f7 {1 O
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%: G% y R, W* E2 R9 \/ @0 Y/ h1 k, z
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16.58%4 N. I; J& k. M0 u# {
周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05%
; \( p2 U: c9 W* N4 x 员工持股 普通股 1,764,706 8.75%" `2 ]4 q; I! I ~9 C0 Q/ b
A轮投资人（领投方） 优先股 5,042,017 25.00%9 @0 w5 }5 v. w; l3 e# [
A轮投资人（跟投方） 优先股 3,361,345 16.67%/ a% P8 R1 m: b$ d+ o( {9 A; }5 L
-----------------------------------------------------------& k( @, F5 D1 q4 H8 C Q
合计： 20,168,067 100.00%# ^6 B9 B0 _4 ?3 O
' X) `& b& ~7 q, p 从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。
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即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。
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……4 y ]- J0 k- g5 T$ d
* y0 H. U% v8 U; {+ e) j M 唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡 屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。% |' H7 u6 U% U9 ]; ~1 m$ z0 N
2 \1 l5 s2 K7 A- p7 V B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构 o( k5 A6 u& t1 M' f
1 I$ ?6 C0 g8 q- G) ^' _4 }, F 股东名单 股权类型 股份 股份比例
: S0 K: Q9 A' e" O/ p" n+ r 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%
3 x8 z; o1 _ o4 D4 x0 o) h1 E 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24%
6 v* o# c& A7 G8 { 周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83%
4 Z9 e( ~' u$ u 员工持股 普通股 3,781,513 6.70%
" _1 n% a: `% W: T% o: K8 Z. M. a A轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 25.00%! Z% Z- m. j- X/ T, P
A轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 16.67%
! E0 \% o& ?0 K8 I- c B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%& N% x7 o( r( u/ w
-------------------------------------------------------: Z! g* V& c7 R+ b# L
合计： 56,470,588 100.00%+ l; H$ m) E3 [
/ U3 X5 P+ k- ?7 W 谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！% Y5 q8 C8 U6 |8 O7 S$ p* r
( R& {. k% O% K9 o
请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次 级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨 图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方 法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别， 不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！
1 [' E: I. f# R7 h- K5 ~9 h' z. x: j- Z: C3 Q0 ]
B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时 候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。
+ B7 V/ `! q/ H. w0 c) J$ p
$ Z% m% T% w$ S6 }: S% l5 c; B C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
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2 F7 G3 H! |/ _- O6 d( Y' g 股东名单 股权类型 股份 股份比例! C. M. I ]0 k* x+ i4 x9 a
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%# G: s6 @2 r" m& |; L/ c
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 2.48%
' g7 ]; E" E% g8 v 周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.65%5 Y5 O- h+ R$ X. M9 A
员工持股 普通股 6,753,649 6.99%
2 e) b; P z, p6 K A轮投资人 优先股（次次级） 14,117,647 14.62%3 ]1 g6 ]& i" F6 r: z
A轮投资人 优先股（次次级） 9,411,765 9.74%
7 y" C4 x- B5 S2 \& u: D' z4 y B轮投资人 优先股（次级） 21,176,471 21.92%$ x8 i. p, p2 b3 Q6 v
C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%! P ]! W! @ S8 P2 K
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' ^( S% i a8 u+ ^! r5 p0 X 合计： 96,594,427 100.00%
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经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行 程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多 厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：/ v# R9 C3 S z, q3 Q& F
) d) E1 ?: {0 V' e/ \2 v/ i IPO时的股权结构3 ~9 l ^# N! J4 q& w6 k
! N' [0 ?8 _8 |3 p6 I0 A9 Z9 ]5 q
股东名单 股权类型 股份 股份比例
' v4 T" B" d. z6 u 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%
1 q. {1 f8 e9 ^. T) a& V$ ~& h 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 1.98%* j7 M9 s# K2 ?+ l1 K) f
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.32%
t) h+ L; n% \ 员工持股 普通股 6,753,649 5.59%
$ I% C2 s/ F( T$ t; ~3 y A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%
4 A& w! H: C/ I A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79%
7 N6 j4 b5 t, p! ?" p( U* o7 ? B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%
' {! c. ?/ X. S( l5 r# ~) @) z C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%$ H) S# A& T+ q) I L& ?
上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%
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2 ?, q+ n- _4 p# s7 {4 r 合计： 120,743,034 100.00%
1 Q& u6 l6 B, f) f5 ~! p
6 w, _7 P0 u# E8 E6 Z/ o' p 注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。4 R2 y8 R) |& a; D3 O" m* @
3 q) z/ b; y5 M* a y! p 看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被 A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！
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几点补充说明：
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1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。
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; [+ \& C7 H4 V 2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！
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8 u( ?! S P5 y2 k' ? 3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。& t5 n! A1 \. D: U- N
; q8 y* Y3 Q7 |" W, B: a 4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。; g" F2 Z! _0 K! s
* k. q( E. V+ E" \: n 5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：
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/ n2 a; t, u3 T0 M" } 早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。3 _ j0 m- c) t1 G" G
! U! k, C% a7 L; G4 r! x5 {
也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔 花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领 投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个 亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。
) D. z3 ^( q. c. r
4 ^. c5 }- V5 P i$ v& @ 一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
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【课后练习】4 |4 l1 X0 x( J
1. 假设黄马克的公司A轮融资进来以后业务发展顺利，B轮VC给了A轮Post money8 Q0 q4 C' a/ M+ _" n, X" { C
的3倍估值，即600 X 3 = 1800万，投入250万，请计算B轮的Captable；
0 y& p3 V6 t; r2 \2. 根据你的B轮Captable计算C轮的Captable，估值同上，6个X，即B轮Post( P/ T( J3 m, ?1 F+ {6 j. v
money的6倍，融进3000万美元；
3 H9 T4 g7 s+ T" a; o/ k, m3. 以同上条件计算IPO的Captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股价格
; U8 z# a: z4 b+ D, k* ?! M/ u 为8美元。. h' g P" g& x9 p
4. 比较一下，在你计算的IPO的Captable里，黄马克的身价比现在高多少？ |
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窥视卡
雷达卡
发表于 2011-11-27 23:01
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