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俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。
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* v) S9 {; f( r7 I$ k* [2 M, r1 k 弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份 拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。+ }1 U0 R8 c) ]
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让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。8 r! P; V" m5 F+ H9 g+ O
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假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：' }5 [2 i; P' @; |% u6 }- y% j
A轮：证实模式；
( O/ O3 L4 q5 Q# \2 p8 @$ R B轮：发展、复制模式；
; B3 w# V# }6 C: b$ ?4 x. x: D C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。" X! J. n" [4 d$ [. L$ E: T) C1 A
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假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。" `# [5 {! A/ E4 C. |% [( L
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假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。! D3 j! t+ g! d, o
E h: a; N, m4 T; ]7 y, \ 假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。
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# B7 `! r1 w7 h Y9 w# p 好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：/ Y+ a: h8 a* [- O3 f% T2 l+ ?
9 p' v" U$ q8 Y/ n1 N7 H% J' a) ~ 创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。1 t& e e J6 t. E
0 c i& t6 {6 r! W 这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到 100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼 成为人人眼红的Billion dollar公司。
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把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！
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! D/ t0 T8 _" }( p 原始股东结构
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. H8 l5 k, H0 h1 V 股东名单 股权类型 股份 股份比例
7 a' @, I/ s; Z 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%& U6 D5 a- M5 {5 t- I
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%& `" Y% P1 V/ j! q2 _( O) ?: H
周赖利/COO 普通股 2,000,000 20% ----------------------------------------------------6 K4 S& d! U) D& C& O) D) B8 {
合计： 10,000,000 100%& S$ ^* |) M* t7 w8 M. j
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黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。* A B) ]' @- e7 ]% K, }. |
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A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构
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股东名单 股权类型 股份 股份比例: _& T% g& M' J- f* Y6 O' g
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%$ E1 d0 f5 a# C+ U
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50%# i) \& }9 H( L
周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00%' H, ?- S. G& Y3 r
员工持股 普通股 1,764,706 15.00%
. _' b% X7 |& h+ Z8 ~& f, X -----------------------------------------------------------
& J) O2 U1 Z4 [8 x. q5 y2 t; L: w 合计： 11,764,706 100.00%; P1 ]" @$ F5 L6 G
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一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。8 s7 R# k1 ], t
: A: U4 C( b4 H 员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。3 \$ ~5 K0 N! B0 N8 b& |/ r& C
! T/ r. W H* D/ D- z A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构2 f$ v' M$ ]+ A5 }, R# N
- S1 g2 S4 j* h$ c- F 股东名单 股权类型 股份 股份比例
+ X7 X' L+ F9 s! K 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%
. I @% r: Q7 } X( u+ f 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16.58%- M. \0 w* H6 J( L+ {- ^
周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05%
9 L5 \3 X6 }4 j 员工持股 普通股 1,764,706 8.75%
5 h: v0 Z, u5 W9 X& t' O A轮投资人（领投方） 优先股 5,042,017 25.00%$ l0 H- q0 t( P7 a
A轮投资人（跟投方） 优先股 3,361,345 16.67%
/ R- I) ^. a0 j7 e2 b* d -----------------------------------------------------------
( t' d) ^+ O" L 合计： 20,168,067 100.00%# I9 z2 r# R$ u! X3 U. e( S
' \6 r6 j9 h7 e1 S7 {" h 从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。
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即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。7 D1 Y0 c- i0 _% M- i8 r( ?: b
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唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡 屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。
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B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
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股东名单 股权类型 股份 股份比例* I8 J; a9 v; s# J
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%, c# Q' L+ Z2 A5 t2 _' N
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24%8 R' P" l1 n; ]9 h/ K
周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83%% ~" C8 D, O* ]7 }7 k, B# y. \$ l
员工持股 普通股 3,781,513 6.70%
& m3 Y1 S8 A; `9 o A轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 25.00%
" P; \# |" D5 n2 n4 R o A轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 16.67%
- B2 c* ]+ e9 Z) q, ~ B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%' a! Q5 B- \8 S k& ?
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% o6 D5 R9 E0 e, S- C 合计： 56,470,588 100.00%
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8 _( J1 b+ K( F9 R 谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！" a6 E' ~- ]5 Y1 i
1 @' t& X) \ D( [8 n 请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次 级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨 图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方 法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别， 不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！, t( t, |, J: g: b
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B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时 候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。$ b, @2 T/ L1 j+ @6 r/ ?8 p
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C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构! J' Y( I2 B' r& N8 w
& o& f+ A) i- j 股东名单 股权类型 股份 股份比例
+ Q& ~8 g7 {( S6 G2 L1 G. U/ S. ` 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%
) }. H) K- \( S8 w% Z 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 2.48%- N3 q; E6 q N
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.65%
* I/ b) O+ j- W: f 员工持股 普通股 6,753,649 6.99%
% q* [3 @/ I. d A轮投资人 优先股（次次级） 14,117,647 14.62%7 [6 @7 ] }3 E6 ?+ R1 e3 L5 K/ S
A轮投资人 优先股（次次级） 9,411,765 9.74%
* v e9 f5 Y# x" q7 \* b4 W B轮投资人 优先股（次级） 21,176,471 21.92%; f4 ^! I/ d5 a+ G2 O9 l9 |
C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%
0 g) N y% J; Z ---------------------------------------------------------6 U/ I$ ~1 N% s4 T' K; H0 \1 K1 a/ Z
合计： 96,594,427 100.00%
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- D8 f5 ]9 n' i 经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行 程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多 厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：+ \* ?6 ~0 r! @/ Y
# ^" v0 r' Z7 y5 @8 i3 Z$ C8 Z IPO时的股权结构
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+ S2 c3 w9 H) C2 r0 b- u' P* f, A 股东名单 股权类型 股份 股份比例+ G- K: [0 U/ O# L' Q) ^/ S
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%# u% T9 F% Q; i* P0 q; n6 u
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 1.98%! n2 Q/ k" g m4 _6 f% u/ H
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.32%
/ {- K* k. E- z, e# j* X' U 员工持股 普通股 6,753,649 5.59% M9 ]- H0 H' k& O7 _1 T! k2 K+ h! Z
A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%
* @8 z& q4 u! h3 K A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79% s( W" y; v {1 u Z5 Y
B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%( V1 G+ p {, d0 b+ o
C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%
; s v* U" I% \ G$ N0 v 上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%7 Q$ d* X. m; q7 D' v
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: W' E! J! o" ~# A 合计： 120,743,034 100.00%" h6 p/ Y+ P" C
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注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。3 w6 h! c. E) ]0 Q! H
) |2 U. m t8 _4 [/ M( P 看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被 A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！9 N4 v* L. i' L' a7 w2 x
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几点补充说明：
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1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。9 \ ^- C% ~3 K+ p/ Y$ j q8 R/ u
# }8 X) t# q$ }1 \ 2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！0 m& n) T( V! ]+ Q3 s4 W
& m- a0 g# f, k* _4 T- m5 k, w 3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。
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1 }$ n* M+ b* F0 Z4 g1 L& {5 A 4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。
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5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：
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" M9 \1 i6 M9 P! ^0 e$ J 早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。6 @6 p& f6 k- @; `, N1 }) p8 s, V
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也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔 花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领 投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个 亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。
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一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。$ `* j) y. a. K* b. u. v
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# _* W! b. L; p7 y/ \2 \【课后练习】
) j0 T! U9 D* ]7 {% [3 l" D7 e1. 假设黄马克的公司A轮融资进来以后业务发展顺利，B轮VC给了A轮Post money
) A& u# q7 L" L 的3倍估值，即600 X 3 = 1800万，投入250万，请计算B轮的Captable；
2 j" y1 ~/ p2 N2. 根据你的B轮Captable计算C轮的Captable，估值同上，6个X，即B轮Post$ S/ N$ d. v: V4 n9 Q; y7 u2 e2 |
money的6倍，融进3000万美元；
* g6 t, k, n. X) h4 e3. 以同上条件计算IPO的Captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股价格
' \. C% _7 r Y6 a 为8美元。4 F. ^ T8 R1 G9 p9 S5 u8 \+ V
4. 比较一下，在你计算的IPO的Captable里，黄马克的身价比现在高多少？ |
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窥视卡
雷达卡
发表于 2011-11-27 23:01
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