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俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。
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8 X, W; f) i. l4 I8 J: g6 { 弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份 拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。% r2 h# v$ N/ u* [& v9 g! O
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让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。2 }) A! ]! a, E: C
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假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：
, J( {& H7 ~; I/ ` }: G7 M) o A轮：证实模式；9 `' I& B& O6 n8 `# X$ {9 z
B轮：发展、复制模式；) N- G9 _& K) c* z8 ?+ q9 x8 U
C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。
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假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。
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假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。
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假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。
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9 @! h# {$ _0 R( v# U 好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：
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创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。
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6 P6 _9 t) l3 \. S) T, Y 这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到 100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼 成为人人眼红的Billion dollar公司。
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! O; N" {, K% l: m% T6 p. X 把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！; J9 K6 i, M- q* M- G
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原始股东结构( S5 k' @) ?* e. Y! x
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股东名单 股权类型 股份 股份比例, B/ ?) `- }% Z5 c3 `! \
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%
g# q8 U$ ~5 [: n5 ~ 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%; v- J% y6 f6 D* x& C' x
周赖利/COO 普通股 2,000,000 20% ----------------------------------------------------+ J! k2 F9 L3 Q I
合计： 10,000,000 100%
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黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。
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A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构
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* X f# `5 k/ K7 e) \ 股东名单 股权类型 股份 股份比例2 E# {/ Q+ Z; r
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%1 D7 e- g; S$ ~5 w6 r
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50%9 M* x- R4 M5 R* d3 @
周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00%9 h `$ Z# j; ~" G
员工持股 普通股 1,764,706 15.00%& F8 | r# M* F7 V1 J' L
-----------------------------------------------------------2 J! @& A# z( J: f v
合计： 11,764,706 100.00%
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一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。
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员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。
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. @5 _0 o7 I( X& [" B0 l A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
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T0 C4 y: J- ?/ K; z- g, s0 W 股东名单 股权类型 股份 股份比例
6 h- |" l+ Q! {( N# }7 _6 N2 C 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%! Z2 `! G2 `% H; P3 t% _7 M
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16.58%
1 B; ]# E$ U- ^9 p8 E: A9 V# K 周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05%; E/ ]! P' M) R2 ~
员工持股 普通股 1,764,706 8.75%- D$ m0 `; R2 _. p* [, W
A轮投资人（领投方） 优先股 5,042,017 25.00%
9 K2 o- f2 @2 }( L5 m0 l A轮投资人（跟投方） 优先股 3,361,345 16.67%/ L# @( l" }* [; n+ x$ W
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合计： 20,168,067 100.00%0 ?% Y m' l( c2 |7 @. V
# Y7 L3 i' R; n- u& H+ C! F& i 从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。
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即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。
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……
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唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡 屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。3 S5 x* j0 ^4 c8 X* Y: F M
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B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构6 Y+ y- ~* n% ~5 i0 n: i
( N0 V r" e( Q) c Z" S! `' ? 股东名单 股权类型 股份 股份比例% _& C9 ^" B! s( L+ Y" `
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%% K8 c* K& o4 {" H
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24%/ I9 s) i" T$ r
周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83%
, i+ k# }8 P/ q 员工持股 普通股 3,781,513 6.70%+ ~) {1 C& g5 l v/ ]+ X' m5 X
A轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 25.00%: J% ~& F) ~/ I; J
A轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 16.67%
a6 }* T9 l% `6 ~1 u0 J2 `" u6 a) U B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%
6 E' \# r& }6 X -------------------------------------------------------
: z/ M. P+ F$ ~6 t. E1 b 合计： 56,470,588 100.00%
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谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！
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请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次 级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨 图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方 法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别， 不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！1 O2 K- T0 p9 B) }+ L& G% u
5 a8 ?; u# Q( D+ |- x. u) B4 U/ e B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时 候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。0 s' a7 X0 p8 x7 `3 U1 t# t
3 R# H+ B' A) D% r9 z$ \ C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构5 r( f8 T7 i& T
4 c! n4 P" B2 _8 Z/ @- C% a1 s 股东名单 股权类型 股份 股份比例8 @7 U/ E; _* Z8 s; E8 {
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%0 }8 R% h/ j6 H( w, e" v
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 2.48%0 u: ^* O0 i. Z. L
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.65%
) c- U# |6 {' S2 T' {: @5 { 员工持股 普通股 6,753,649 6.99%
0 y7 P; C5 W( f; E1 c A轮投资人 优先股（次次级） 14,117,647 14.62%
1 h. d, X5 r- `8 I0 I A轮投资人 优先股（次次级） 9,411,765 9.74%
: c; ~2 s- q. P% r% [7 }6 h& z" N- J B轮投资人 优先股（次级） 21,176,471 21.92%
* p8 X/ s; _: s- X [% `* H C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%9 E# c6 U& O% C1 ^/ D0 q3 k
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合计： 96,594,427 100.00%. s. Z6 \0 A. I# r- K8 X
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经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行 程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多 厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：; A ~1 h% z+ @- d: e5 z* F
B/ s2 K. p! ?+ M5 [" k IPO时的股权结构
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( g4 s2 ^' i% ]6 w! X) H 股东名单 股权类型 股份 股份比例* b" U% E0 q$ i8 z: r, _5 y
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%
4 C: d7 x4 {! `5 h/ \ 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 1.98%
8 K1 N; @; U% v# V+ Z 周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.32%' B/ } G ?) ]# d. v* A
员工持股 普通股 6,753,649 5.59%
% @- _/ G, h: t% N A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%
2 I% e% S) C- a4 u3 k A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79%
: b: {$ M# y& {+ D; u5 A4 E B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%
8 R$ O" O) U2 Z8 b' C S7 X- J C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%
, n# W- ~# B0 V1 X4 M 上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%
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1 p# V5 I+ z' I+ }( [& Z 合计： 120,743,034 100.00%( `1 I. n$ `# s
) i7 H( g# k1 Y9 N# a- `: Q* K6 t 注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。
/ F, S9 S# {) z9 a. o$ a9 w& H- K1 Y" g$ s
& d* B& T; u8 ~: ~+ _ 看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被 A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！
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几点补充说明：
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; A# V3 C$ N& Z" i" s$ Y# N; W 1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。3 c% J* E- N# {. ^% E
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2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！* W" d3 F3 u5 m. p
' n, U8 _) q+ |2 D& w$ J9 i 3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。2 L: b9 q# b1 K* _8 y4 u
' ^/ M2 ?9 h8 y) W 4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。
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5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：
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; K) `4 \; |4 `! B, | 早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。, O. ~4 w+ Z# X! b
3 }4 s8 O% F _: M, a H5 x
也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔 花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领 投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个 亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。
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/ M; O% v+ y/ A; ]; m, W 一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
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【课后练习】2 J& Z4 r, O* y, G7 W" h# C! \
1. 假设黄马克的公司A轮融资进来以后业务发展顺利，B轮VC给了A轮Post money
* v ]+ F- G, V" n% H+ d 的3倍估值，即600 X 3 = 1800万，投入250万，请计算B轮的Captable；8 D- A1 l2 |/ Y4 A6 q# ]
2. 根据你的B轮Captable计算C轮的Captable，估值同上，6个X，即B轮Post, X* a+ o" O/ d, m9 j+ b$ P
money的6倍，融进3000万美元；+ l- L& K5 k7 j0 R
3. 以同上条件计算IPO的Captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股价格( k- ?# k% G! H1 q6 d/ f0 V
为8美元。$ e7 ]! C; V6 |+ m4 X# Z
4. 比较一下，在你计算的IPO的Captable里，黄马克的身价比现在高多少？ |
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窥视卡
雷达卡
发表于 2011-11-27 23:01
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