|
|
俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。
5 J. V+ X1 Z- J/ W) z" Z 6 n& p. F6 c, ~# {; g: Y
弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份 拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。5 G: P) c" n, @7 `, A* w
, R7 }0 T8 B @3 s 让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。
! f& f, z! t R7 K1 K4 |0 m3 c$ c3 @6 v, H/ ~
假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：3 m0 f7 y* I" x; w
A轮：证实模式；
4 u# h2 N) d" l& [+ ]& P6 G B轮：发展、复制模式；+ r5 n0 D! B/ Q
C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。' D, u- K: K. Y
. [2 j2 k- b. O/ I5 ?3 m* u
假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。
, l" u9 m% U. \8 Q( K5 i6 m$ u T) V7 I0 ~5 a* K L; E8 b
假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。
" ]8 {# m% b' K! m Z0 i8 g; a" ?
假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。
) d- S2 F3 M/ i* Q: A1 p& N! D6 h& I4 @ }4 n
好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：# n5 W* j0 Y5 n- F. T- y8 ?
4 x3 E+ X, T4 H1 p" ~" r# `
创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。1 o6 {) d0 X* L/ d
D' J/ e4 S* S 这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到 100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼 成为人人眼红的Billion dollar公司。
7 ?, q/ L5 T0 g$ W) v% S9 v( H7 a! }# r/ Y' F% W
把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！8 Y9 K" o2 B) ~, c
' O/ k0 R) m# A$ }3 [' _1 s% J
原始股东结构
X8 a( K1 }9 t% x- q* b1 C) q( H- c
) q3 h; i F3 k8 w$ x; i 股东名单 股权类型 股份 股份比例3 N+ D5 B; y3 f6 _% I4 e/ Q' R
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50% v. q4 u/ r- _# j
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%
4 _- L- T- j6 | 周赖利/COO 普通股 2,000,000 20% ----------------------------------------------------
9 l" `% Y8 k* z- i 合计： 10,000,000 100%
8 f5 t0 z# \: f4 U+ V4 n' ]1 y& D* w( |7 _* z0 w4 k
黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。
9 N# B+ _8 q8 R# ~% ]/ e1 ~
$ J, B1 h4 ^ F, c: s' W A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构# I: o! a' q; z
4 u' V' b3 S* D% |
股东名单 股权类型 股份 股份比例
5 v3 F3 k7 m- P+ B2 H5 c0 n 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%
' B: {4 M" N! q; n 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50%" \. X: G8 U- T3 H; Q L
周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00%
' v- k! U2 }; M0 Z2 n- P! |, f7 N 员工持股 普通股 1,764,706 15.00%9 m+ m; i N- k' C2 O# Q; Z4 z
-----------------------------------------------------------6 K+ ]" w. K0 t$ f6 w' m ~+ F
合计： 11,764,706 100.00%5 v0 K6 I" z( f& L
1 T! c9 z, L/ P; [' ?
一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。5 ? K* I9 M. \: o6 r
: A! A2 X; b5 M4 R$ x7 E 员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。( ?2 K3 y L1 _& _
5 K1 G9 G* ^! B) a A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构: O( f- o' d( }) `) {. b5 V; B
+ P- d2 d6 e' h; A
股东名单 股权类型 股份 股份比例
4 `' b; b+ N7 j) \+ r 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63% b! V! |3 {. h) K( K4 T; v
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16.58%4 T' s) ^5 ?4 s1 p! |; ~4 A+ }
周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05%
9 ]; S, e' Y2 ] 员工持股 普通股 1,764,706 8.75%( R3 }; w: }4 c! q9 W( Z
A轮投资人（领投方） 优先股 5,042,017 25.00%# K/ z6 M2 n$ q3 D
A轮投资人（跟投方） 优先股 3,361,345 16.67%$ `8 B' G4 `+ z! i7 w: L9 G
-----------------------------------------------------------9 e: g5 W) {/ ^
合计： 20,168,067 100.00%$ m6 c6 h! x! O% e
5 i1 s4 D0 f; q( W% e 从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。+ q3 B$ k6 r" D+ M2 t, A2 O
) H3 h+ J3 k) z4 L+ q; Q7 l. w2 R& G 即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。& d% j1 w9 L# }0 |
9 q7 Y% I2 Z! L" |
……
* `4 H$ K E- D" D0 a h- T9 V( P& }4 X3 k, z- |
唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡 屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。/ ~( M/ j. l9 v$ p4 z2 ` o' ^2 l
* }# [% o* L( J8 V B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构. |) S5 F1 o! I! i
, K/ y/ Q, k r6 ^6 U$ b8 |$ K 股东名单 股权类型 股份 股份比例" t4 X8 j, R$ o; F( ]3 X+ D
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%0 F4 Q: v+ V t! w V( n. i
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24%- H" Q- d. O( k4 A5 T. |
周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83%( t8 y2 o: P1 }& v) r3 h
员工持股 普通股 3,781,513 6.70%8 x5 Q' V7 i9 [$ D! g
A轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 25.00%
& x( G+ }, q! }/ D0 b+ O2 o7 Z A轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 16.67%
, I' h, A9 |1 V B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%
6 {$ U- d: C0 X, X% z0 { -------------------------------------------------------
( O0 O1 m4 }$ S/ |- E& x' p) b+ H 合计： 56,470,588 100.00%
, ?9 `5 l' i" p3 }5 ?0 n- b: }" D3 V. ^( C$ K3 s
谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！8 W6 R W7 y1 F# r
0 l- G! R+ C% |
请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次 级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨 图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方 法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别， 不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！
/ `& M3 g- J7 V5 K4 o9 a) j2 ?
B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时 候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。
% p- |& p4 ? G7 f/ L5 D& h, L
% a8 E. ^5 {2 t4 ~) j2 C C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构& ^! x% N' `" y8 U& }& d# }
! R/ k _9 p* [# x/ }! |6 q d3 `, }
股东名单 股权类型 股份 股份比例
/ e: ?! B( Y/ v$ ~, {& c. m; Y3 U9 z 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%' ~" y, t0 \7 T( B
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 2.48%
# d# A/ x4 }* S' \# | 周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.65%
6 c' F( q/ E; O( F& z' Z( @ 员工持股 普通股 6,753,649 6.99%# l5 b1 v$ E/ J1 }( \3 `
A轮投资人 优先股（次次级） 14,117,647 14.62%0 Y7 l. Q N5 C0 P1 `+ _! s
A轮投资人 优先股（次次级） 9,411,765 9.74%- G k9 c, k! s
B轮投资人 优先股（次级） 21,176,471 21.92%
5 L/ d1 g0 @6 D7 q' I C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%8 y. w0 m- y) j5 h6 ^, c
---------------------------------------------------------+ X% B) Q! y' G' O& v Y, o
合计： 96,594,427 100.00%
( C/ r8 y# a6 n- A' H9 ~' ?- A+ E; f& j! X$ b, B" m4 T9 B1 V+ F4 d
经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行 程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多 厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：; B$ J8 r& G; V0 B0 E1 |+ [
. m# a' k1 W1 f1 u$ i IPO时的股权结构
* v/ k: o6 J. J- V
% t( j5 ^! Z g& o 股东名单 股权类型 股份 股份比例
' J* \& ?) j5 M% P+ j 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%5 t5 x+ z2 J6 V2 G9 r
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 1.98%! m! `5 H2 t; J' e1 @/ |/ Q
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.32%1 g5 ]3 D s- W4 b/ c/ F4 P' H/ m
员工持股 普通股 6,753,649 5.59%
% F: e) B- `9 j( s; ~ A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%2 I7 f( N' E/ O! m( u0 J
A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79%- o! `8 v( D$ o t* S- Z# M1 }) ]% |
B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%
- U0 K; m" ]" h C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%" |: }9 O' Z" W; [4 `& R
上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%) L# t/ M0 y5 \, C6 s
---------------------------------------------------
& s: x0 c3 h% e 合计： 120,743,034 100.00%
7 t9 Y. ^: G0 \5 u2 b2 q2 p6 Y9 Z! e4 o4 _
注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。( x3 J7 T+ h5 A7 D+ Z0 t
- R* F. _9 M: g, c- C6 X0 W
看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被 A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！' L7 u3 F7 @. Q
( q4 k/ H/ u* ]$ C2 ~/ p: N. n
几点补充说明：. Y/ D T6 W. v+ p
9 ]+ m# y1 n; M! q0 D5 {: V; h8 p 1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。
7 Y1 l3 i3 X4 _; ~) h3 I+ |/ N7 _& t, S+ A& Y c! A$ k
2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！
5 w6 J* f, a: c$ F. `2 t" u
0 l5 c. N3 g- k" d 3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。8 B! d0 X2 k2 r8 ^: n# z- ^
+ s# A; f7 F+ n6 O; e4 u1 o$ g
4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。: c, e9 W _# V' F+ B$ C
- c( \& F& u9 T2 |
5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下： G' x! g/ ^* H4 \) h+ j2 \0 f% Y
- h9 z2 M1 [7 k) e& X
早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。- G( M y5 }2 `- f# x- B
4 E7 g# S% m- S3 F" K8 X 也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔 花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领 投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个 亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。7 C. X" ^* |$ r9 ^' C3 A. ?
$ p' a3 W% [" L. a7 U% O* _1 F
一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
0 l4 m6 b7 I. r; {# F: @0 O* R4 e0 O& j
===========================================================================! t* e& S1 f) @ F* C, U( r. d
【课后练习】+ |2 J8 S# r! h
1. 假设黄马克的公司A轮融资进来以后业务发展顺利，B轮VC给了A轮Post money- V3 X; k2 `& {5 l4 T4 b+ r7 K9 o
的3倍估值，即600 X 3 = 1800万，投入250万，请计算B轮的Captable；
; u% _4 x$ ~! F' R2. 根据你的B轮Captable计算C轮的Captable，估值同上，6个X，即B轮Post
- k& h v- Y+ Z/ V, e money的6倍，融进3000万美元；
# d; L$ Z+ ]9 U% A8 u E% S( B4 ?3. 以同上条件计算IPO的Captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股价格
9 D4 ], l$ p! _3 M ~( S; _ 为8美元。
8 A2 |' z( l# k. B7 I9 e: k4. 比较一下，在你计算的IPO的Captable里，黄马克的身价比现在高多少？ |
|
窥视卡
雷达卡
发表于 2011-11-27 23:01
收藏
分享
淘帖
支持
反对
提升卡
置顶卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
抢沙发
千斤顶
显身卡
发什么贴啊 俺要看辩论大会直播
楼主
